關(guān)于做了ODI備案還用辦理37號文登記嗎？這個問題主要看一個點(diǎn)，那就是境外投資的時候是否會涉及到自然人股東，也就是境內(nèi)個人投資，如果涉及到的話做了ODI備案之后還要辦理37號文登記，如果沒有涉及到個人股東的話就不用。
 
什么是ODI備案？
 
ODI備案也就是境外投資備案，是指國內(nèi)企業(yè)對海外項(xiàng)目或子公司進(jìn)行投資，進(jìn)行投資款所需要申請的備案，一般企業(yè)需經(jīng)過商務(wù)局和發(fā)改委的審批，有些涉及金融的還需要金融局審批，簡單來說，就是境內(nèi)公司控股境外公司，進(jìn)行投資的一個備案動作。
 
ODI備案的用途：
 
1、企業(yè)往境外打投資款，作為初期的運(yùn)營資金；
2、國外公司銀行開戶后，需要賬戶的激活資金；
3、資金回流也需要出示之前的境外投資備案；
4、方便跟國外公司與國內(nèi)外資公司的合作。
 
那什么又是37號文呢？
 
37號文的全稱是《國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》，常見情況為搭建紅籌架構(gòu)時，境內(nèi)居民個人在設(shè)立了境外控股公司后、設(shè)立WFOE之前，應(yīng)向外管局申請辦理境外投資外匯登記手續(xù)。
 
注意：如果不辦理登記，境內(nèi)居民從特殊目的公司獲利和權(quán)益變現(xiàn)的所得將難以調(diào)回境內(nèi)使用，而且，會造成WFOE與境外母公司之間的資金往來（利潤、出資等）均不合法，從而可能會對公司境外上市造成障礙。
 
誰需要進(jìn)行37號文登記？
 
按照“37號文”法規(guī)規(guī)定，主要包括以下三類人：
 
1、中國企業(yè)創(chuàng)始人；
2、中國企業(yè)的其他中國籍自然人股東；
3、中國企業(yè)上市前的ESOP激勵行權(quán)員工
 
37號文的用途：
 
1、解決了境內(nèi)居民在境外持股的合規(guī)性問題；
2、解決了境外融資和返程投資的合規(guī)性問題；
3、還有打通境內(nèi)居民境外投資資金調(diào)回通道
 
如果不辦理登記，境內(nèi)居民從特別目標(biāo)公司獲得的利潤和權(quán)益變現(xiàn)所得將難以調(diào)回境內(nèi)使用，而且，會造成WFOE與境外母公司之間的資金往來（利潤、出資等）均不合法，從而可能會對公司境外上市造成障礙。
 
37號文登記的操作流程
 
1、創(chuàng)始人設(shè)立SPV即架構(gòu)的搭建（至香港公司）；
2、辦理37號文初始登記；
3、新設(shè)或收購境內(nèi)企業(yè)；
4、簽訂VIE相干全體協(xié)定；
5、境外投資人注入資本；
6、如果BVI股東產(chǎn)生變化，須變革37號文登記辦理37號文登記所須要材質(zhì)清單。
 
37號文登記一般通過境內(nèi)權(quán)益(內(nèi)資公司)注冊地的銀行進(jìn)行申報，且必需在WFOE設(shè)立(以營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)為標(biāo)記)前辦理實(shí)際操作中，以境內(nèi)企業(yè)注冊地銀行動辦理機(jī)構(gòu)，如有多家境內(nèi)企業(yè)且所在地不一致時，則可以在重要企業(yè)注冊地銀行集中辦理。
 
ODI備案合規(guī)要點(diǎn)
 
ODI（OverseasDirectInvestment），即境外直接投資，指國內(nèi)企業(yè)、集團(tuán)在經(jīng)過相干部門的核準(zhǔn)后，通過設(shè)立、并購、參股等方法在境外直接投資，以掌握境外企業(yè)的經(jīng)營管理權(quán)為核心目標(biāo)投資行動。
 
一般來說，辦理ODI備案須要的文件如下（不同地域略有差別，請以當(dāng)?shù)刂鞴軝C(jī)關(guān)要求為準(zhǔn)）：
 
1、境外投資備案表；
2、企業(yè)營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；
3、有關(guān)彌補(bǔ)材質(zhì)，如：
 
（1）對外投資設(shè)立企業(yè)或并購的相干章程(合同、協(xié)定)
（2）相干的董事會或出資決定
（3）新經(jīng)審計的財務(wù)報表
（4）并購類對外投資需提交境外并購事項(xiàng)前期報告表
（5）境外投資真實(shí)性許諾書。
 
ODI申報方法
 
針對ODI審批有下列三種比擬常見的申報方法：
 
1、獨(dú)立申報
 
如單個境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者投資一個境外公司，則其需向注冊地省級境外投資主管部門提出ODI審批的申請。
 
2、共同申報
 
兩個以上的境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者擬共同投資同一個境外公司，則應(yīng)該由持股比例或投資金額較大的投資者在征得其他投資者的書面批準(zhǔn)后作為主申報人，在取得其他境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者的申請資料后，共同向主申報人注冊地的省級境外投資主管部門提出ODI審批的申請。
 
3、結(jié)合申報
 
如兩個以上境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者共同在境內(nèi)設(shè)立一個有限合伙企業(yè)或有限責(zé)任公司（簡稱“結(jié)合ODI申報主體”），以該等結(jié)合ODI申報主體向主管部門遞交ODI審批。
 
在實(shí)際操作中有些企業(yè)不知道自己該做37號文登記還是做ODI備案。有些客戶想做37號文登記，想達(dá)到在境外融資上市的目的，但是不符合37號文登記的核心內(nèi)容，這種情況一般建議通過設(shè)立一家國內(nèi)公司，以國內(nèi)公司對外投資做odi備案，避開不符合37號文的問題。
 
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